最高院：未届出资期限未实缴出资即转让股权，是否需要承担责任？

最高人民法院近日对未届出资期限未实缴出资即转让股权的责任认定问题作出明确答复，为长期以来困扰司法实践的难题提供了统一的裁判标准。

这一问题的背景源于2013年《公司法》修订实施注册资本认缴制后，实践中出现的公司股东设定较长的出资期限，导致公司注册资本与实收资本长期存在巨大差异的现象。一些股东在公司产生大额债务后，为逃废债务，将未届出资期限的股权以极低的价格转让给没有出资能力的人，严重损害了债权人的利益。

为解决这一问题，新修订的《公司法》第88条对未届出资期限股权转让后的出资责任作出了明确规定。该条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”

这意味着，在未届出资期限的情况下，股权转让后，受让人成为缴纳出资的义务人。如果受让人未能按期足额缴纳出资，转让人则需要承担补充责任。这一规定既尊重了转让人和受让人的意愿，又最大限度地平衡了出资的真实缴纳与股权自由转让之间的关系。

对于瑕疵股权转让，即股东在出资期限届满后未全面履行出资义务即转让股权的情况，新《公司法》第88条第二款规定：“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”

这一规定延续并完善了《公司法解释三》第18条的规定，但举证责任发生了变化。在《公司法解释三》中，举证责任由原告承担，需要证明受让人知道或应当知道转让股权存在瑕疵出资情况。而在新《公司法》中，举证责任倒置，由受让人自证其不知道且不应当知道股权存在瑕疵出资的情况才能免责。

这一规定的出台，对股东、债权人和公司都将产生重要影响。对股东而言，特别是转让人，需要更加谨慎地评估受让人的财务状况和资信情况，以降低承担补充责任的风险。对受让人而言，则需要严格审查转让人的出资情况，并保留相关证据，以证明自己已尽合理审慎审查义务。

对债权人而言，这一规定提供了更有力的法律保障。在公司不能清偿到期债务时，债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。同时，债权人还可以要求受让人与转让人在出资不足的范围内承担连带责任。

对公司而言，这一规定有助于维护公司的资本充实，保护公司的合法权益。在股东转让股权时，公司应当注意审查股东的出资情况，并在必要时要求股东提前缴纳出资。

总的来说，新《公司法》第88条的规定体现了立法者在股东出资期限利益、公司利益、债权人利益等多种利益之间作出的平衡与取舍。它既捍卫了公司资本维持原则，保护了债权人，也给股权转让人和受让人的出资责任都戴上了“紧箍咒”，推动进一步构建和完善诚实信用社会体系，合法债权人保护的目标更优于未尽义务股东的退出自由与期限利益。