股东未履行出资义务,公司可否要求董事承担连带责任?

公司股东未履行出资义务时，公司能否要求董事承担连带责任 ？这一问题涉及公司法中的“揭开公司面纱”原则，是平衡股东有限责任与债权人利益保护的关键所在。

“揭开公司面纱”原则，又称“公司人格否认” ，是指在特定情况下，法院可以否认公司的独立法人地位，要求股东对公司债务承担个人责任。这一原则源于英美法系，后被大陆法系国家所采纳，已成为现代公司法的重要组成部分。

在股东未履行出资义务的情形下，公司是否可以要求董事承担连带责任，需要具体分析。 根据《公司法》第二十条第三款规定 ：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一条款为适用“揭开公司面纱”原则提供了法律依据。

然而， 要适用这一原则，必须满足严格的条件 。首先，股东的行为必须构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任。其次，这种滥用行为必须导致公司债权人利益受到严重损害。最后，法院在个案中必须权衡各方利益，谨慎适用该原则。

在司法实践中，法院通常会考虑以下因素：公司与股东是否真正各自“独立存在”；如果不否认公司法人实体性就将导致不公平结果。具体来说，包括股东与公司人格上的相互独立、股东财产与公司财产相互独立性、股东与公司业务的分离等。

值得注意的是，“揭开公司面纱”原则并非全面、彻底、永久地否认公司人格，而是在具体案件中依据特定法律事实和法律关系，例外地判令公司面纱后的主体承担责任。这意味着，即使在某一案件中适用了该原则，也不必然适用于涉及该公司的其他诉讼案件。

不同法系国家在适用“揭开公司面纱”原则时也存在差异。美国法上，该原则适用范围较广，包括制止欺诈、非法行为、虚假陈述以及实现公平等情形。英国法上，该原则的适用则相对谨慎，更多地依赖于具体案例的裁量。相比之下，中国法上对该原则的适用更加严格，强调必须满足“滥用”和“严重损害”两个要件。

尽管存在差异，但各国法律都体现了通过“揭开公司面纱”原则来平衡股东有限责任与债权人利益保护的共同目标。这一原则的存在，为公司债权人提供了必要的法律救济途径，同时也对股东行为起到了一定的约束作用。

总的来说，“揭开公司面纱”原则在股东未履行出资义务的情形下，为公司要求董事承担连带责任提供了可能性。但这种可能性的实现，需要满足严格的法律条件，并依赖于法院在个案中的谨慎裁量。这一原则的存在，体现了现代公司法在维护股东权益与保护债权人利益之间的精妙平衡，是公司法制度不断完善的重要体现。