什么是尽职调查？

尽职调查（Due Diligence）是指在并购过程中，收购方对目标公司的资产、负债、经营和财务状况、法律关系以及潜在风险进行的一系列深入调查。它是评估目标公司价值、设计交易方案和实现收购目的的重要基础，直接影响着并购交易的成败。

尽职调查主要涵盖业务、法律和财务三个方面。业务尽调关注目标公司的市场地位、产品竞争力和商业模式；法律尽调侧重于审查公司的合法合规性、合同履行情况和潜在法律风险；财务尽调则聚焦于财务报表的真实性、资产质量及盈利能力。此外，尽调还可以分为风险发现和价值发现两个方面，其中风险发现更为关键，因为有效的风险控制是并购成功的基础。

中国工商银行的跨境并购之路生动诠释了尽职调查的重要性。自1993年首次试水收购香港厦门国际财务有限公司以来，工行在20年间完成了16次境外金融并购，其中大部分是在姜建清担任行长和董事长期间完成的。这些成功的并购案例表明，持续的小型并购往往能积小胜成大胜，形成可持续的商业模式。截至2015年末，由并购形成的境外子公司总资产达1914亿美元，占工行全部境外机构的70%以上。这一成就离不开对目标公司的全面尽职调查。

尽职调查对并购交易的影响是多方面的。首先，它有助于准确评估目标公司的价值。通过深入分析目标公司的财务状况、市场地位和潜在风险，收购方可以更客观地判断其真实价值，避免因信息不对称而造成的估值偏差。其次，尽调结果直接影响交易方案的设计。例如，如果发现目标公司存在重大法律纠纷或财务问题，收购方可能需要调整交易结构、降低收购价格或要求卖方提供相应补偿。最后，详尽的尽职调查为并购后的整合奠定了基础。收购方可以根据调查结果制定更合理的整合计划，减少并购后可能出现的冲突和摩擦。

然而，尽职调查并非万无一失。它是一种程序概念，而非结果概念，无法完全规避风险。因此，收购方在进行尽调时需要注意以下几点：首先，要尽可能做到“360度调查”，覆盖目标公司的各个方面。其次，要重视原始资料的保存，包括调查记录、访问录音和实地考察资料等，这些都可能成为未来决策或纠纷解决的重要依据。最后，要认识到尽调是一个动态过程，不仅要关注目标公司过去的表现，更要评估其未来的发展潜力和协同效应。

总的来说，尽职调查是并购交易中不可或缺的关键环节。它不仅能帮助收购方全面了解目标公司，还能为交易决策和后续整合提供重要依据。在当前全球化的商业环境中，企业要想通过并购实现跨越式发展，就必须高度重视并认真执行尽职调查工作。